FG widerspricht Finanzverwaltung bei Managementleistungen in Ärztenetzen

Sind die von einer Managementgesellschaft im Rahmen eines integrierten Versorgungsvertrags mit der Krankenkasse erbrachten Leistungen nach § 4 Nr. 14 Buchst. c Doppelbuchst. bb UStG (a. F.) umsatzsteuerbefreit? Das FG München (21.5.25, 3 K 2020/21, rkr.) hat die Leistungen als umsatzsteuerbefreit eingestuft und sich gleichzeitig der Verwaltungsauffassung in Abschn. 4.14.9 Abs. 6 UStAE entgegengestellt.

Sachverhalt

Die Klägerin ist eine als Genossenschaft organisierte Managementgesellschaft, in der sich niedergelassene Ärzte, Psychotherapeuten und andere Heilberufler eines Praxisnetzes im Großraum München zusammengeschlossen haben. Sie schloss mit der AOK Bayern im Jahr 2009 einen Vertrag zur integrierten Versorgung nach §§ 140a ff. SGB V (a. F.), ergänzt um mehrere Nachträge, und übernahm darin u. a. Steuerungs-, Koordinierungs- und Managementaufgaben für die Versorgung der eingeschriebenen AOK-Versicherten. Im Rahmen dieses Vertrags ersetzte die integrierte Versorgung die vertragsärztliche Regelversorgung. Die AOK zahlte die Integrationsvergütung an die Klägerin bzw. später über die Kassenärztliche Vereinigung Bayern (KVB), wobei die Klägerin als Trägerin der integrierten Versorgung zwischen AOK und Netzärzten zwischengeschaltet war. Für Wirtschaftlichkeitseffekte (sog. Netzerfolg) sah der Vertrag eine zusätzliche Einsparvergütung vor, von der 60 % der Klägerin zustanden und die diese in den Streitjahren vollständig als nach § 4 Nr. 14 Buchst. c Doppelbuchst. bb UStG steuerfreie Umsätze erklärte. Das FA versagte die Steuerbefreiung für diese Einsparvergütungen, behandelte sie als steuerpflichtige Managementleistungen an die AOK und erhöhte entsprechend die Umsatzsteuer für 2014 und 2015.

Entscheidung

Das FG ordnet die Klägerin als Trägerin einer Einrichtung der integrierten Versorgung i. S. v. § 140b Abs. 1 Nr. 4 SGB V a. F. bzw. § 140a Abs. 3 Nr. 2 SGB V n. F. ein und qualifiziert sie als Managementgesellschaft, die eine integrierte Versorgung anbietet, ohne selbst medizinische Leistungen zu erbringen.

Einheitliche wirtschaftliche Leistung

Nach Auffassung des FG bilden die von der Klägerin übernommenen Managementleistungen (IT-Infrastruktur, Fall- und Qualitätsmanagement, Organisation und Steuerung des Netzes) zusammen mit den von ihr gegenüber der AOK weitergeleiteten Heilbehandlungsleistungen der Netzärzte einen einheitlichen wirtschaftlichen Vorgang, dessen Aufspaltung in eine steuerfreie Heilbehandlung und eine eigenständige steuerpflichtige Managementleistung wirklichkeitsfremd wäre. Die Einsparvergütungen (Netzerfolg) bewertet das Gericht als Gegenleistung der AOK für diesen einheitlichen Leistungskomplex der integrierten Versorgung und sieht sie daher als unselbständige Nebenleistungen zu den nach § 4 Nr. 14 Buchst. c Doppelbuchst. bb UStG steuerfreien Heilbehandlungsleistungen.

Abrechnung mit der Managementgesellschaft

Dass die konkrete Abrechnung der Integrationsvergütung aufgrund einer Vereinbarung mit der KVB faktisch über die KVB läuft, ändert aus Sicht des FG nichts daran, dass die Klägerin weiterhin die Leistungen "einkauft" und an die AOK "weiterverkauft"; die KVB sei insoweit lediglich als Abrechnungsdienstleister (Rechenzentrum) mit durchlaufenden Posten für die Klägerin tätig. Entgegen der Verwaltungsauffassung (Abschn. 4.14.9 Abs. 6 UStAE) macht das FG die Steuerbefreiung nicht davon abhängig, dass die Ärzte unmittelbar mit der Managementgesellschaft abrechnen, solange die zivilrechtlichen Leistungsbeziehungen zwischen AOK, Managementgesellschaft und Ärzten die integrierte Versorgung i. S. des SGB V tragen.

Verwaltungsauffassung

Abschn. 4.14.9 UStAE reglementiert, unter welchen Voraussetzungen Leistungen von Managementgesellschaften im Rahmen von Verträgen zur integrierten Versorgung nach § 4 Nr. 14 Buchst. c UStG steuerfrei sind. Nach Abs. 6 S. 2 und 3 UStAE sieht die Verwaltung die Managementleistungen nur dann als unselbständigen Teil der Heilbehandlungsleistung der Managementgesellschaft gegenüber der Krankenkasse an, wenn die beteiligten Leistungserbringer ihre Heilbehandlungsleistungen unmittelbar mit dem Träger abrechnen. Fehlt diese unmittelbare Abrechnung, sollen die Managementleistungen eigenständige, regelmäßig steuerpflichtige Leistungen an die Krankenkasse sein.

Das FG stellt demgegenüber auf die zivilrechtliche Vertragslage ab und betont, dass die KVB lediglich als Abrechnungsdienstleister für die Klägerin tätig wird. Die wirtschaftliche Stellung der Klägerin als Trägerin der integrierten Versorgung bleibe dadurch unverändert erhalten. Nach Auffassung des Gerichts ist die im Umsatzsteuer-Anwendungserlass geforderte unmittelbare Abrechnung der Ärzte mit der Managementgesellschaft keine gesetzlich vorgesehene Voraussetzung für die Steuerbefreiung.

Relevanz für die Praxis

Praxis- bzw. Ärztenetze sind kooperative Zusammenschlüsse von in der Regel niedergelassenen Ärztinnen und Ärzten, die ihre Versorgung koordinieren, gemeinsame Strukturen nutzen und gegenüber Krankenkassen als gemeinsamer Vertragspartner auftreten. Für die Versorgung in der gesetzlichen Krankenversicherung spielen sie insbesondere bei hausarztbasierten und integrierten Versorgungsprogrammen eine zentrale Rolle. Die Entscheidung ist praxisrelevant, weil sie Ärztenetzen und vergleichbaren Managementgesellschaften einen umsatzsteuerfreien Rahmen für integrierte Versorgungsmodelle bestätigt, selbst wenn die Kassenärztliche Vereinigung als Abrechnungsdienstleister zwischengeschaltet ist. Das im Streitfall beteiligte Ärztenetz war nach § 87b Abs. 4 SGB V als Praxisnetz anerkannt, was die Argumentation des FG zusätzlich stützt.