Verdeckte Gewinnausschüttung durch unentgeltliche Übertragung eigener Anteile an Alleingesellschafter

Nicht fremdübliche Gestaltungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter können zu einer verdeckten Gewinnausschüttung mit weitreichenden steuerlichen Konsequenzen führen. Der Bundesfinanzhof hatte eine solche kürzlich erkannt, wenn ein Alleingesellschafter unentgeltlich eigene GmbH-Anteile erhält. Das Finanzgericht Münster hat nun in einem anderen Fall den Wert einer solchen verdeckten Gewinnausschüttung mit Null bewertet.

Hintergrund: Bei einer verdeckten Gewinnausschüttung handelt es sich – vereinfacht – um Vermögensvorteile, die dem Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft außerhalb der gesellschaftsrechtlichen Gewinnverteilung gewährt werden. Eine verdeckte Gewinnausschüttung darf den Gewinn der Gesellschaft nicht mindern.

Sachverhalte

Fall 1: Der alleinige Gesellschafter einer GmbH hielt zwei Drittel der GmbH-Anteile, ein Drittel hielt die GmbH selbst. Nun übertrug die GmbH ihre Anteile an den alleinigen Gesellschafter und zwar unentgeltlich. Das Finanzamt wertete das als verdeckte Gewinnausschüttung und setzte beim Alleingesellschafter entsprechende Kapitaleinkünfte fest. Letztlich bestätigte der Bundesfinanzhof, dass eine verdeckte Gewinnausschüttung dem Grunde nach vorlag, da der Gesellschafter ein Wirtschaftsgut erhalten hat, das er vorher nicht hatte. Allerdings hatte der Bundesfinanzhof die Frage offengelassen, wie dieser Vorteil zu bewerten ist.

Fall 2: In einem ähnlichen Fall hat sich nun das Finanzgericht Münster zu der Frage der Bewertung des Vorteils geäußert. Hier ging es um eine GmbH, an der der Gesellschafter-Geschäftsführer mit einem Drittel beteiligt war. Zwei Drittel hielt die GmbH als eigene Anteile, die sie 2015 von den anderen, ausgeschiedenen Gesellschaftern gekauft hatte. In 2016 übertrug sie diese Anteile unentgeltlich an den Gesellschafter-Geschäftsführer. Das Finanzamt sah darin eine verdeckte Gewinnausschüttung, die mit dem anteiligen Substanzwert der GmbH zu bewerten sei. Die GmbH hingegen war der Auffassung, dass sie dem Gesellschafter-Geschäftsführer keinen Vermögensvorteil zugewendet hat. Das sah das Finanzgericht Münster ebenso.

Für das Finanzgericht Münster lag zwar dem Grunde nach eine verdeckte Gewinnausschüttung vor. Hinsichtlich der Höhe verwies das Finanzgericht auf den aktuellen Beschluss des Bundesfinanzhofs (Fall 1), in dem dieser ausgeführt hatte, die Sichtweise grundsätzlich für nachvollziehbar zu halten, dass der Alleingesellschafter einer GmbH durch den Erwerb zuvor von der GmbH gehaltener Anteile nichts Substantielles hinzugewonnen habe, da er bereits vor der Übertragung (faktisch) Alleingesellschafter gewesen sei. Der Vorteil des Alleingesellschafters möge deshalb gering, möglicherweise sogar mit Null zu bewerten sein.

Nach Auffassung des Finanzgerichts Münster ist der Vorteil jedenfalls im Streitfall mit 0 EUR zu bewerten. Zwar ist der gemeine Wert im Grundsatz unabhängig von der Person des Empfängers nach einem Fremdvergleich zu bestimmen. Mit Blick auf das Gebot der Besteuerung nach der individuellen Leistungsfähigkeit muss jedoch Berücksichtigung finden, wenn sich ein aus Sicht eines fiktiven objektiven Empfängers werthaltiges Wirtschaftsgut ausnahmsweise für den tatsächlichen Empfänger als wertlos (oder weniger werthaltig) darstellt, weil er es in seiner Situation nicht (oder nur in geringerem Umfang als ein fiktiver objektiver Empfänger) wirtschaftlich nutzen und verwerten kann. Ob dies der Fall ist, ist anhand aller Gesamtumstände des Einzelfalls zu ermitteln.