Rechtsformwahl, Rechtsformvergleich und Rechtsformwechsel bei Zahnarztpraxen

Die Wahl der passenden Rechtsform gehört zu den grundlegenden strategischen Entscheidungen bei der Führung einer Zahnarztpraxis. Sie beeinflusst nicht nur Haftung und Besteuerung, sondern auch Organisation, Liquidität und Entwicklungsmöglichkeiten der Praxis. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick über die gängigen Rechtsformen in der zahnärztlichen Berufsausübung, erläutert die Unterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften und zeigt typische Fallstricke sowie praktische Konsequenzen eines Rechtsformwechsels auf.

Rechtsformwahl

Rund 80 % der Zahnarztpraxen in Deutschland werden noch als Einzelpraxis geführt, zunehmend gewinnen jedoch gemeinschaftliche Modelle an Bedeutung. Vorteile sind Arbeitsteilung, effizientere Nutzung von Ressourcen, ein breiteres Leistungsspektrum sowie gegenseitige Vertretung. Für die gemeinsame Berufsausübung stehen verschiedene Rechtsformen zur Verfügung.

Berufsausübungsgemeinschaft (BAG)

In der BAG üben Zahnärzte gemeinsam freiberuflich aus und tragen Risiken, Einnahmen und Ausgaben gemeinsam. Die Praxis verfügt über eine Abrechnungsnummer, schließt Verträge und erzielt den Gewinn, der auf die Gesellschafter verteilt und bei diesen einkommensteuerpflichtig ist. Zentrale Grundlage ist der Gesellschaftsvertrag, der Beteiligung, Leistungen, Vertretungsbefugnisse und Gewinnverteilung regelt. Die Ausgestaltung kann erhebliche finanzielle Auswirkungen haben.

Rechtsformen der BAG

Die GbR ist einfach zu gründen, erfordert jedoch einen sehr detaillierten Gesellschaftsvertrag, da gesetzliche Regelungen wenig praxisgerecht sind. Alle Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Seit 2024 kann eine GbR ins Gesellschaftsregister eingetragen werden, was Transparenz schafft und bei Immobilientransaktionen oder Umwandlungen hilfreich ist.

Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist speziell für Freiberufler konzipiert und besser auf Praxisbedürfnisse zugeschnitten. Auch hier besteht grundsätzlich persönliche Haftung; eine Haftungsbeschränkung für Behandlungsfehler (PartG mbB) ist berufsrechtlich jedoch nur in wenigen Bundesländern – etwa Bayern – zulässig.

MVZ-GmbH

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und selbstständiges Rechtssubjekt. Sie unterliegt der Körperschaft- und Gewerbesteuer, ist bilanzierungspflichtig und organisatorisch deutlich komplexer als eine freiberufliche Praxis. Die Haftung ist formal auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt, wird in der Praxis aber häufig durch Bürgschaften relativiert. Vorteilhaft ist die GmbH insbesondere bei Gewinnthesaurierung; bei Ausschüttung entfällt der Steuervorteil weitgehend. Zudem sind Entnahmen stark formalisiert und weniger flexibel.

Trennungs- vs. Transparenzprinzip

Während Kapitalgesellschaften rechtlich und steuerlich von ihren Gesellschaftern getrennt sind (Trennungsprinzip), gelten Personengesellschaften steuerlich als transparent. Gewinne der GmbH werden zunächst auf Gesellschaftsebene besteuert und bei Ausschüttung erneut, während Gewinne von BAGs direkt den Gesellschaftern zugerechnet werden.

Weitere Unterschiede

In der GmbH mindern Gesellschaftergehälter als Betriebsausgaben den Gewinn, bei BAGs gehören sie zum Gewinn. Zudem unterliegt die GmbH der Bilanzierungspflicht, was zu früherer Besteuerung, höherem Verwaltungsaufwand und geringerer Liquiditätsflexibilität führt.

Rechtsformwechsel

Ein Wechsel in die GmbH wird häufig mit Haftungsbegrenzung und besserer Veräußerbarkeit begründet. Tatsächlich sind Haftungsvorteile eingeschränkt und Anteilsverkäufe für Investoren oft über Asset Deals attraktiver als über Share Deals. Steuerlich ist die Einbringung einer Praxis in eine GmbH besonders kritisch: Werden stille Reserven oder der Praxis-Goodwill aufgedeckt, können hohe Steuern ohne Liquiditätszufluss entstehen. Zwar ist unter Voraussetzungen eine Buchwertfortführung möglich, diese bringt langfristig jedoch steuerliche Nachteile und Sperrfristen mit sich.

Fazit

Für die partnerschaftliche Zusammenarbeit von Zahnärzten ist die Partnerschaftsgesellschaft meist die praktikabelste und flexibelste Lösung. Die GmbH kann im Einzelfall sinnvoll sein, bringt jedoch erhebliche formale, steuerliche und liquiditätsmäßige Einschränkungen mit sich. Rechtsformwahl und -wechsel sollten daher stets individuell sowie rechtlich und steuerlich sorgfältig begleitet werden.