GmbH & Co. KG: Wann realteilungsgeeignete Wirtschaftsgüter vorliegen

Der Bundesfinanzhof hat sich mit den steuerlichen Folgen befasst, die nach der bis zum 18.10.2024 geltenden Rechtslage eintreten, wenn eine Kapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft ausscheidet und dafür eigene Anteile erhält. Im Ergebnis bestätigt das oberste Steuergericht eine steuerneutrale „unechte“ Realteilung.

Hintergrund: Bei einer unechten Realteilung scheidet mindestens ein Mitunternehmer aus und nimmt Betriebsvermögen mit, die Personengesellschaft bleibt aber grundsätzlich bestehen. In der Praxis muss differenziert werden, ob stille Reserven aufzudecken sind oder das Ausscheiden steuerneutral erfolgen kann.

Sachverhalt: An einer GmbH & Co. KG war als Kommanditistin eine AG beteiligt, die auf eine andere AG verschmolzen wurde. Als sie später aus der GmbH & Co. KG ausschied, erhielt sie Stückaktien – die insofern eigene Anteile wurden – und eine Barabfindung. Anschließend wurden diese Aktien im vereinfachten Verfahren eingezogen. Streitig war nun, ob diese eigenen Anteile realteilungsgeeignete Wirtschaftsgüter darstellen und somit steuerneutral übertragen werden konnten. Nach ablehnender Auffassung der Finanzverwaltung bejahte der Bundesfinanzhof nun die Steuerneutralität.

Merke: Auch wenn Aktien beim Ausscheiden zu eigenen Aktien werden, verlieren sie nicht ihre Eigenschaft als Einzelwirtschaftsgut und können damit steuerneutral übertragen werden.

Die spätere Einziehung stellt weder eine Veräußerung noch eine Entnahme dar und löst damit keinen ggf. zeitlich kritischen Verstoß gegen die Sperrfrist des § 16 Abs. 3 S. 3 Einkommensteuergesetz (EStG) aus (drei Jahre nach Erklärungsabgabe), der rückwirkend zum Ansatz des gemeinen Werts führen würde.

Merke: Seit dem 19.10.2024 ist die Rechtslage strenger: Danach ist die Buchwertfortführung auch ausgeschlossen, wenn stille Reserven zwischen verschiedenen Körperschaften wechseln. Somit ist das Urteil nur für Sachverhalte bis zum 18.10.2024 relevant.