Übernahme einer Immobilien-KG kann Grunderwerbsteuer auslösen

Das FG Münster (21.5.26, 8 K 1592/24 GrE; Rev. zugelassen) hat entschieden, dass die für Erbauseinandersetzungen geltende Befreiungsvorschrift des § 3 Nr. 3 GrEStG jedenfalls dann nicht auf eine Anteilsvereinigung i. S. v. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG anwendbar ist, wenn die Gesellschaftsanteile vor der Erbauseinandersetzung im Wege der Singularsukzession auf die Erben übergegangen waren.

Der Kläger war neben seinen beiden Geschwistern als Kommanditist an einer grundbesitzhaltenden KG beteiligt. Komplementäre waren der Vater, der mehr als 98 % des Festkapitals der KG hielt, und eine GmbH, die nicht am Kapital beteiligt war. Nach dem Tod des Vaters wurde dieser von seinen drei Kindern zu gleichen Teilen beerbt, die auf Grundlage einer gesellschaftsvertraglichen Regelung im Wege der Sondererbfolge (Singularsukzession) zu persönlich haftenden Gesellschaftern wurden. Dadurch wurde die KG in eine OHG umfirmiert.

Im Rahmen eines Erbauseinandersetzungsvertrages vereinbarten die drei Geschwister, dass der Kläger sämtliche OHG-Anteile sowie die Anteile an der bisherigen Komplementär-GmbH erhielt. Das FA erließ daraufhin einen Feststellungsbescheid, in dem es den Erbauseinandersetzungsvertrag als steuerbare Anteilsvereinigung von mindestens 90 % der OHG-Anteile nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG behandelte. Hierfür gewährte es i. H. v. 33,33 % die Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 2 GrEStG. Vergeblich begehrte der Kläger hingegen eine vollständige Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG, da es sich um eine Übertragung im Rahmen einer Erbauseinandersetzung gehandelt habe.